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　　2025年4月22日，国家金融监督管理总局颁布了《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法（2025）》（以下简称“新办法”），新办法将于2025年6月1日正式施行，同时废止2013年颁布的管理办法（以下简称“旧办法”）。本文将分析解读新办法修订内容，并对新旧办法主要内容进行对比，进而对银行业金融机构提出实务建议，对金融机构合规管理提供指导。

　　新办法主要修订内容包括：一是秉持过罚相当原则，适当调整监管处罚对高管人员任职、提拔的影响，进一步区分处罚类型明确影响期限。二是压实金融机构主体责任，要求金融机构健全高管人员选拔任用程序和标准，明确金融机构及拟任高管人员应当对任职资格申请材料和报告材料的真实性、完整性负责。三是其他修订事项，包括对适用报告制的任职资格管理事项予以规范，统一明确报告事项的时限要求；与相关法律法规和监管制度加强衔接，完善部分任职资格基本条件表述等。我们对新办法修订内容具体分析解读如下：

　　监管主体调整是新办法最直观的变化。随着银保监会的撤销，新办法将办法的制定和解释主体明确为国家金融监督管理总局，意味着银行业监管将更加统一和高效。在职责分工上，新办法强调“国家金融监督管理总局及其派出机构根据法律法规授权”实施监管，突出了依法监管原则。

　　适用范围扩展体现在两个方面：一是机构类型上，新增了“开发性银行”，将国家开发银行等机构明确纳入监管范围；新增“理财公司”，反映了资管业务规范发展的监管需求；将“金融资产投资公司”纳入适用范围，完善了债转股等业务的监管链条。二是人员范围上，新办法特别明确“外资金融机构驻华代表机构首席代表”适用本办法，填补了旧办法对此类人员监管的模糊地带。

　　基本条件更加全面：新办法第五条新增了对金融机构拟任、现任董事（理事）和高级管理人员“应当遵守法律法规和国家金融监督管理总局的有关规定，遵守公司章程，恪守诚信，履职尽责，廉洁从业，不得利用职务之便牟取非法利益，不得损害国家利益、社会公众利益和金融消费者合法权益”等原则性、概括性要求，为具体条件设定提供价值指引。

　　负面清单大幅扩充：新办法第七条在旧办法第九条基础上，对不符合任职资格的情形进行了重要补充。

　　犯罪记录范围扩大：新办法第七条第（一）项明确将“危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质的组织”等犯罪类型列入绝对禁止情形，并新增“剥夺政治权利”的犯罪后果，体现了总体国家安全观在金融领域的落实。

　　失信惩戒力度加强：新办法第七条第（七）项新增“因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在银行业领域受到相应惩戒”以及“最近五年内具有其他严重失信不良记录”的情形，建立了与信用体系的联动机制。

　　市场禁入衔接明确：新办法第七条第（九）项新增“被监管机构或其他金融管理部门采取市场禁入措施，期满未逾五年”的限制，实现了与证券期货市场禁入制度的衔接。

　　处罚冷却期设定：新办法第十条第（二）项新增“自受到监管机构或其他金融管理部门警告、通报批评或罚款的行政处罚未满一年”不得核准任职资格的规定，防止“带罚流动”。

　　旧办法第九条统一规定“受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的，视为不符合本办法任职资格基本条件”；新办法对于监管处罚与高管任职资格挂钩的规则进行了细化调整，通过区分处罚类型、明确影响期限，避免了一刀切，体现了过罚相当原则，增强了合理性和可操作性，既有利于约束监管裁量权，也为金融机构和高管提供了明确的合规预期，体现了监管的精准化和差异化导向。

　　对警告、通报批评及罚款类行政处罚设置一年影响期。新办法第十条（一）规定拟任人受到警告、通报批评或罚款的行政处罚未满一年的，不予核准其任职资格申请；第二十八条规定现任高管人员受到警告、通报批评或罚款的，金融机构一年内不得任命该人员担任更高级职务。

　　对禁业类行政处罚额外设置五年影响期。新办法第七条（九）规定被监管机构采取市场禁入措施、期满未逾五年的，视为不符合任职资格基本条件。

　　对取消任职资格类行政处罚，按照处罚明确的期限执行。新办法第七条（八）规定被取消一定期限任职资格未届满的、或被取消终身任职资格的，视为不符合任职资格基本条件。第二十八条规定被取消任职资格的，执行期限内不得将其调整到平级或更高级职务。

　　旧办法第十四条要求所有高管“应当在任职前获得任职资格核准”，新办法在第三章中增加了“任职资格报告制度”，这一变化体现了差异化监管理念，有助于优化监管资源配置。

　　区分不同人员分别适用核准制与报告制。新办法第十三条规定“对于须经任职资格核准的董事（理事）和高级管理人员，金融机构应当在其任职前向监管机构提出任职资格申请，有关人员在获得任职资格核准前不得履职；对于适用报告制的董事（理事）和高级管理人员，金融机构应按有关规定要求及时向监管机构报告”。区分两类管理方式：对重要岗位维持核准制，规定“有关人员在获得任职资格核准前不得履职”；对其他岗位适用报告制，要求“金融机构应按有关规定要求及时向监管机构报告”。

　　对于报告材料的形式及内容提出明确要求。新办法第十四条规定“各类金融机构报送适用报告制的董事（理事）和高级管理人员的报告材料按照监管机构有关规定执行”。第二十二条规定，金融机构应健全董事（理事）和高级管理人员选拔任用程序和标准，在委派或聘任董事（理事）和高级管理人员前，应当对拟任人进行调查并确保其符合任职资格条件，同时将调查结果纳入任职资格申请或报告材料。金融机构及其拟任董事（理事）和高级管理人员应当对任职资格申请材料和报告材料的真实性、完整性负责，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　明确了金融机构报告的具体时限要求。新办法第十九条规定“任职资格获得核准的拟任人到任后，金融机构应在十日内向监管机构报告”。第二十三条规定，“董事（理事）和高级管理人员出现第八条、第九条所列的不符合任职资格条件情形的，金融机构应当责令其限期改正；逾期不改正的，应当停止其任职并在十日内向监管机构报告”。

　　新增加了金融机构的报告方式及对象。新办法在第七章附则第四十一条中说明“本办法涉及的向监管机构报告事项，具体应由金融机构向履行本机构监管主体职责的监管机构报告”。

　　旧办法侧重监管机构对高管资格的实质性审查，而新办法转而强调金融机构需自主确保高管符合条件，强化任职调查义务，并确保资料的真实性、完整性，压实了金融机构的主体责任，有利于推动金融机构从“被动合规”到“主动风控”，从“监管依赖”转向“自我约束”，同时有利于监管机构降低监管成本，提升效率。

　　从“形式报告”到“实质管理”的转变。新办法在原有的“金融机构应当制定董事（理事）和高级管理人员任职管理制度，并及时向监管机构报告”条文中，删除“并及时向监管机构报告”的表述，而在此处增加金融机构“按照法律法规和公司章程合理设置高级管理人员岗位”的规定，更强调金融机构自身应当承担总括的实质性管理责任，合理进行高管结构架设，把好资格准入的关口。

　　将反洗钱和反恐怖等风险防范能力前置。新办法增加第二十一条规定“金融机构应当确保拟任人在任职前接受必要的反洗钱和反恐怖融资培训，具备相应的反洗钱和反恐怖融资履职能力”，将反洗钱履职能力提前至“任职前”。

　　任职调查义务强化。新办法第二十二条在旧办法第三十二条基础上，要求金融机构不仅要对拟任人进行调查，还需“确保其符合任职资格条件”，并将调查结果纳入申请或报告材料。新增第二款明确规定金融机构及拟任高管对材料真实性、完整性负责，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，为追究虚假陈述责任提供了依据。

　　审计报告制度革新。新办法第二十四条将旧办法中的“离任审计报告”统一调整为“履职情况审计报告”，时间要求从离任后“六十日内”改为“三个月内”。

　　平级调动规则细化。新办法第十六条对旧办法第二十一条的平级调动规则进行了重要完善：一方面，将“不需重新申请任职资格”的范围明确为“同质同类金融机构间平级调动（平级兼任）同类职务或改任（兼任）较低同类职务”，定义更为精确；另一方面，列举了不适用简化程序的例外情形，包括调动、改任、兼任至“法人董事长（理事长）、行长（总经理、总裁、主任、首席执行官）等主要负责人职务”及“董事会秘书以及风险总监、首席合规官、总审计师、总会计师、首席信息官、合规官”等特定岗位，增强了条款的可操作性。

　　代为履职期限刚性化。新办法第十八条将旧办法第二十三条的代为履职期限要求从“不得超过银监会相关行政许可规章规定期限”强化为“无正当理由不得超过规定期限”，并新增“长期不选配导致关键岗位长期缺位”的禁止性规定【第三十五条第（七）项】，防止金融机构通过长期“代职”规避任职资格审查。

　　监管措施更加多元。新办法第二十九条在旧办法第三十九条基础上，明确监管机构可对违规高管“出具风险提示函、进行监管谈话、采取监管强制措施或作出行政处罚”，构建了阶梯式监管工具包。同时，新增第三十二条关于“加强与中央及地方党委组织部门的沟通交流和信息共享”的规定，建立了跨部门协同监管机制。

　　新办法的颁布实施，标志着我国银行业高管监管进入新阶段。新办法通过扩展适用范围、强化任职条件、优化管理程序、加重金融机构主体责任等全方位修订，构建了更加严密、科学的任职资格管理体系。新办法进一步完善了银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格条件要求和管理规定，压实金融机构选人用人主体责任，有利于进一步提升高管人员任职资格管理质效，督促高管人员恪守诚信、履职尽责、廉洁从业，严格防范高管人员“带病流动”，促进金融机构依法合规经营和高质量发展。随着新办法的实施，银行业金融机构高管任职管理将更加规范化、精细化。只有主动适应监管变化，将任职资格管理深度融入公司治理体系，金融机构才能在严监管环境下实现稳健发展。针对于此，对金融机构提出如下实务建议：

　　第一、立即开展差距分析。组建由合规、人力资源、公司治理等部门参与的专项工作组，逐条对照新办法与现行制度的差异，特别关注核准与报告制的适用范围、独立董事独立性标准、代为履职期限等关键条款，进行差距分析。

　　第二、重点完善三项机制。一是建立高管任职全周期管理系统，覆盖从提名调查、任前审查、在任监控到离任审计各环节；二是优化监管沟通机制，对平级调动、代为履职等可能引发监管关注的事项实施事前咨询；三是构建数字化管理平台，整合工商、司法、征信等多源数据，实现高管资质动态监测。

　　第三、妥善处理过渡期安排。对于在2025年6月1日前已任职但可能不符合新条件的高管，建议提前启动评估程序，区分情况采取培训提升、岗位调整等过渡措施；对正在进行的招聘流程，应及时调整录用标准，确保符合新办法要求。

　　第四、加强监管政策跟踪。关注国家金融监督管理总局即将出台的配套文件以及各地方监管局制定的实施细则，确保符合国家以及地方监管规定。

　　综上所述，银行业金融机构董事及高级管理人员的任职资格管理是金融监管体系的重要组成部分，《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》是监管机构严把准入关口、加强任职资格持续监管的重要依据。新办法进一步完善了银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格条件要求和管理规定，压实金融机构选人用人主体责任。随着新办法的实施，银行业金融机构高管任职管理将更加规范化、精细化。